Главная Портфолио ПУБЛИКАЦИИ РЕАЛИЗАЦИЯ НАСЛЕДСТВЕННЫХ ПРАВ В ОТНОШЕНИИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (газета Верное решение, декабрь 2013г.)
Оцените материал
(1 Голосовать)

Реализация наследственных прав в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Настоящая статья посвящена проблемам, связанным с переходом по наследству прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе проблемам, возникающим с заявлением наследником требований о выплате действительной стоимости доли умершего участника.

Статья 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В случае если устав общества не предусматривает получение согласия участников общества на переход доли в уставном капитале от наследодателя к наследнику (наследникам) подлежат применению общие нормы гражданского законодательства о наследовании (п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Так согласно ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

С учетом изложенного со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, включая право на участие в управлении делами общества.

Судебная практика по данному вопросу является единообразной (например, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 №12653/11 по делу №А36-3192/2010 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам), Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011г. №10107/11 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам), Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011г. № 10107/11 по делу № А12-8057/2010), Постановление ФАС Дальневосточного округа от 13.03.2012г. № Ф03-6601/2011 по делу №А59-4714/2010, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.03.2012г. № Ф03-509/2012 по делу №А73-1640/2011).

Однако стоит обратить особое внимание на необходимость обязательной регистрации изменений состава участников в ЕГРЮЛ. Это обусловлено тем, что согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса РФ третье лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Именно в связи с этим приобретает особую актуальность необходимость приведения фактических данных о составе участников общества с данными содержащимися в ЕГРЮЛ.

В случае если устав общества с ограниченной ответственностью предусматривает оговорку о получении обязательного согласия участников общества на переход доли в уставном капитале от наследодателя к наследнику, то реализуется специальный порядок перехода наследственных прав. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 Гражданского кодекса РФ), то неимущественные (организационные) права участника (в том числе право участия в управлении делами общества) могут переходить к его наследникам только при условии получения согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после. Однако, по общему правилу, согласие на переход считается полученным, при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли (п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, либо с согласия наследника (наследников) получить соответствующую ей часть имущества.

Необходимость судебной защиты прав на получение действительной стоимости доли умершего участника наследником может возникнуть в следующих ситуациях:

- после смерти наследодателя, оставшиеся в обществе с ограниченной ответственностью, участники отказали наследнику во вступлении в общество (если положения устава общества наделяют их таким правом), однако не выплатили ему действительную стоимость доли, и наследник взыскивает ее через суд;

- действительная стоимость доли была выплачена наследнику, но он считает, что ее размер занижен, и требует выплату в большей сумме;

- наследодатель до момента открытия наследства вышел из общества (ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но не получил действительную стоимость своей доли или получил ее в заниженном размере, поэтому действительную стоимость доли (или доплату до ее реальной цены) требует наследник;

- в законную силу вступило решение суда об исключении наследодателя из общества (ст. 10, п. 4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Основной проблемой предъявления наследником требований о выплате действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю, является вопрос о подведомственности споров данной категории.

По общему правилу, согласно п. 2 ч. 1 ст. 33, п. 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, все споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и реализацией вытекающих из них прав являются корпоративными, т.е. подведомственны арбитражным судам. Исключение составляют споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества, которое включает в себя доли в уставном капитале (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

С учетом того, что спор о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику связан с защитой (реализацией) прав участника на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, то по идее разрешение данных споров должно относиться к подведомственности арбитражных судов.

Однако, не смотря на прямое отнесение указанной категории споров к компетенции арбитражных судов, Пленум Верховного Суда РФ в своем постановлении от 29.05.2012г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» отнес дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре к подведомственности судов общей юрисдикции (п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Данное разъяснение, представляющееся автору противоречащим правилам исключительной подведомственности, установленной Арбитражным процессуальным кодексом РФ, разрознило и без того неоднородную судебную практику по указанному вопросу и нарушило складывающееся единообразие в толковании и применении судами норм права о взыскании действительной стоимости доли.

В течение последнего года юридическая общественность ждала реакции Высшего арбитражного суда РФ на позицию Верховного Суда РФ, выраженную в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012г. № 9.

В 2013г. по итогам рассмотрения дела № А08-5402/2011 Президиум Высшего арбитражного суда РФ в своем Постановлении от 10 сентября 2013 г. № 2332/13 указал на то, что Арбитражный процессуальный кодекс РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику. А вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса РФ о наследовании (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам).

Позиция Высшего арбитражного суда РФ по указанному вопросу является, по нашему мнению, более предпочтительной как с точки зрения комплексного толкования современного законодательства, так и с точки зрения сложившейся на территории Российской Федерации судебной практики.

В качестве вывода. 

Полагаем, что данная статья позволила читателю составить представление о правах наследника и порядке реализации наследственных прав в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

 Медведева Александра,

юрисконсульт ЗАО «Центр юридической защиты предпринимателя»

  

Прочитано 4925 раз
Отзывы о нас на Флампе
Принципы нашей работы
  - профессиональность;
  - честность;
  - индивидуальный подход к каждому           клиенту;
Наши преимущества
  - опытная и профессиональная                   команда;
  - клиентоориентированность;
  - широкие возможности дистанционной      работы;